• English
Информационная поддержка: 146 и +375 17 239-02-39

Проспект эмиссии 55-го выпуска

Печатная версия

ПРАСПЕКТ ЭМIСII АБЛIГАЦЫЙ

адкрытага акцыянернага таварыства

«Беларускi банк развiцця i рэканструкцыi «Белiнвестбанк»

(ААТ «Белiнвестбанк»)

ПРОСПЕКТ ЭМИССИИ ОБЛИГАЦИЙ

открытого акционерного общества

«Белорусский банк развития и реконструкции «Белинвестбанк»

(ОАО «Белинвестбанк»)

(пятьдесят пятый выпуск)

г. Минск

2012

I. ОБЩИЕ СВЕДЕНИЯ ОБ ЭМИТЕНТЕ

1.1. Полное и сокращенное наименование эмитента

• на русском языке:

полное – открытое акционерное общество «Белорусский банк развития и реконст­рукции «Белинвестбанк»

сокращенное – ОАО «Белинвестбанк»

• на белорусском языке:

полное – адкрытае акцыянернае таварыства «Беларускi банк развiцця i рэканструкцыi «Белiнвестбанк»

сокращенное – ААТ «Белiнвестбанк».

1.2. Открытое акционерное общество «Белорусский банк развития и реконструкции «Белинвестбанк» (далее - Банк либо ОАО «Белинвестбанк») зарегистрировано Национальным банком Республики Беларусь 3 сентября 2001 года за № 807000028, свидетельство о государственной регистрации от 3 сентября 2001 года.

1.3. Место нахождения эмитента, телефон, факс, электронный адрес

Место нахождения: Республика Беларусь, 220002, г. Минск, пр. Машерова, 29

Телефон (017)289 35 89, факс (017)289 36 70

Электронный адрес (е-mail): belbb@belinvestbank.by

1.4. Согласно Уставу Банк имеет одно представительство за пределами Республики Беларусь, а также 3 филиала, расположенные в различных областных центрах Республики Беларусь:

Головной филиал по Брестской области ОАО «Белинвестбанк»

224030, г. Брест, ул. Советская, 50

Головной филиал по Витебской области ОАО «Белинвестбанк»

210015, г. Витебск, ул. Ленина, 22/16

Головной филиал по Гомельской области ОАО «Белинвестбанк»

246050, г. Гомель, ул. Советская, 7

Представительство ОАО «Белинвестбанк» в Республике Польша

Республика Польша, г. Варшава, ул. Красицкого, 12 а, к.1

1.5. Органы управления эмитента, их численный состав, полномочия

1.5.1. Высшим органом управления Банка являетсяобщее Собрание акционеров (далее – Собрание), количество акционеров Банка – 11331 (по состоянию на 01.10.2012г.). К исключительной компетенции Собрания относится:

изменение Устава Банка;

изменение размера уставного фонда Банка;

избрание членов Наблюдательного совета Банка и Ревизионной комиссии Банка и досрочное прекращение их полномочий, за исключение случаев, когда в соответствии с законодательством полномочия члена (членов) Наблюдательного совета Банка прекращаются досрочно без принятия решения Собрания;

утверждение годового отчета, бухгалтерского баланса, отчета о прибыли и убытках, отчета об изменении капитала, отчета о движении денежных средств, распределение прибыли и убытков Банка при наличии и с учетом заключения Ревизионной комиссии Банка и аудиторского заключения;

решение о реорганизации Банка и об утверждении передаточного акта или разделительного баланса;

решение о ликвидации Банка, создание ликвидационной комиссии, назначение ее председателя и утверждение ликвидационного баланса (в том числе и промежуточного), кроме случаев, когда решение о ликвидации Банка принято Национальным банком Республики Беларусь или судом в соответствии с законодательными актами;

определение размера вознаграждений и компенсации расходов членам Наблюдательного совета Банка и Ревизионной комиссии Банка за исполнение ими своих обязанностей;

утверждение в случаях, предусмотренных Законом Республики Беларусь «О хозяйственных обществах», локальных нормативных правовых актов Банка;

предоставление иным органам управления Банка права принятия решений по отдельным вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции Собрания;

определение порядка ведения Собрания, в части, не урегулированной законодательством, Уставом Банка и локальными нормативными правовыми актами Банка, утвержденными (принятыми) Собранием;

принятие решения о выпуске акций и утверждение решения о выпуске акций, проспекта эмиссии акций, изменений и дополнений в них;

утверждение результатов подписки на акции дополнительного выпуска;

принятие решения о приобретении Банком акций собственного выпуска;

принятие решения об изменении количества акций без изменения размера уставного фонда путем обмена двух или более акций общества на одну новую акцию измененной номинальной стоимости той же категории (типа) (консолидации акций) либо обмена одной акции общества на две или более акций измененной номинальной стоимости той же категории (типа) (дробления);

принятие решения о выплате дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев и по результатам года после окончания соответствующего периода;

принятие решения о крупной сделке, предметом которой является имущество Банка стоимостью пятьдесят и более процентов балансовой стоимости активов Банка, а также решение о крупной сделке, предметом которой является имущество Банка стоимостью двадцать и более процентов балансовой стоимости активов Банка в случае, если решение о такой сделке не принято Наблюдательным советом Банка в соответствии с требованиями Устава Банка и законодательства. Решение Собрания о крупной сделке не требуется для сделок, совершаемых Банком в процессе обычной хозяйственной, в том числе банковской, деятельности, а также в случаях, установленных Президентом Республики Беларусь;

принятие решения о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц Банка в случае, если стоимость имущества, являющегося предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, составляет более десяти процентов балансовой стоимости активов Банка, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период. Решение Собрания о такой сделке не требуется в случае, если сделка совершается Банком в процессе осуществления им обычной хозяйственной, в том числе банковской, деятельности и условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, совершаемых Банком в процессе осуществления им обычной хозяйственной, в том числе банковской, деятельности.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Собрания, не могут быть переданы на решение Наблюдательного совета Банка, Правления Банка.

В случае необходимости Собрание вправе принять к своему рассмотрению любой вопрос, связанный с деятельностью Банка.

1.5.2. Для общего руководства деятельностью Банка в период между Собраниями и контроля за работой Правления Банка создается Наблюдательный совет Банка (далее – Наблюдательный совет) в количестве одиннадцати человек, члены которого ежегодно избираются на Собрании кумулятивным голосованием.

К исключительной компетенции Наблюдательного совета относится:

определение основных направлений деятельности Банка;

утверждение стратегии развития Банка;

принятие решений о создании (реорганизации, ликвидации) юридических лиц, об участии Банка в юридических лицах, союзах и ассоциациях, иных некоммерческих организациях, а также объединениях в форме финансово-промышленных и иных хозяйственных групп (холдингов);

решение о создании и закрытии филиалов, утверждение типового положения о филиале Банка;

решение о создании и закрытии представительств и утверждение положений о них;

назначение председателя Правления Банка и освобождение его от должности;

избрание членов Правления Банка и досрочное прекращение их полномочий, утверждение положения о Правлении Банка;

утверждение оценки стоимости неденежных вкладов в уставный фонд Банка на основании заключения об оценке и (или) экспертизы достоверности оценки стоимости неденежного вклада;

решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в соответствии с законодательными актами;

созыв годового Собрания и решение вопросов, связанных с его подготовкой и проведением;

принятие решения о выпуске Банком ценных бумаг, за исключением принятия решения о выпуске акций;

утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг, за исключением утверждения решения о выпуске акций, утверждение проспекта эмиссии ценных бумаг, за исключением акций, изменений и (или) дополнений в них;

принятие решения о приобретении Банком ценных бумаг собственного выпуска, за исключением принятия решения о приобретении акций;

утверждение регламента работы Банка с реестром владельцев ценных бумаг;

утверждение стоимости имущества Банка в случаях совершения крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, определения объемов выпуска ценных бумаг, а также в иных установленных законодательством или Уставом Банка случаях необходимости определения стоимости имущества Банка, для совершения сделки с которым требуется решение Собрания или Наблюдательного совета;

определение рекомендуемого Собранию размера вознаграждений и компенсации расходов членам Ревизионной комиссии Банка за исполнение ими своих функциональных обязанностей;

определение рекомендуемого размера дивидендов и срока их выплаты;

утверждение положений, регламентирующих использование фондов Банка, формируемых из прибыли по нормативам, утверждаемым Собранием;

принятие решений об использовании резервного и других фондов Банка;

принятие решений об авансовых отчислениях из прибыли текущего года в фонды Банка в соответствии с утвержденными Собранием нормативами;

утверждение сметы доходов и расходов Банка на очередной год и контроль за ее исполнением;

утверждение плана финансирования капитальных вложений Банка на очередной год и контроль за его исполнением;

утверждение положений, регламентирующих проведение Банком расходов, не учитываемых в составе затрат Банка при налогообложении прибыли в соответствии с законодательством;

принятие решения о крупной сделке, предметом которой является имущество Банка стоимостью от двадцати до пятидесяти процентов балансовой стоимости активов Банка. Решение Наблюдательного совета о крупной сделке не требуется для сделок, совершаемых Банком в процессе обычной хозяйственной, в том числе банковской, деятельности;

принятие решения о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц Банка в случае, если стоимость имущества, являющегося предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, не превышает десяти процентов балансовой стоимости активов Банка, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период. Решение Наблюдательного совета о такой сделке не требуется в случае, если сделка совершается Банком в процессе осуществления им обычной хозяйственной, в том числе банковской, деятельности и условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, совершаемых Банком в процессе осуществления им обычной хозяйственной, в том числе банковской, деятельности;

утверждение организационной структуры Банка;

утверждение положения, регулирующего условия оплаты труда и материального стимулирования работников Банка;

утверждение положения, регулирующего порядок предоставления займов работникам Банка на приобретение и строительство (реконструкцию) жилья, либо погашение кредитов, предоставленных работникам на данные цели;

утверждение аудиторской организации и условий договора с аудиторской организацией;

назначение и освобождение от должности руководителя структурного подразделения Банка, осуществляющего функции внутреннего аудита (далее – служба внутреннего аудита).

К компетенции Наблюдательного совета относится:

рассмотрение вопросов эффективности деятельности Банка;

рассмотрение вопросов эффективности функционирования системы внутреннего контроля;

предварительное рассмотрение всех вопросов, вносимых на рассмотрение Собрания;

утверждение положений о порядке формирования и использования средств создаваемых резервов;

утверждение в целом по Банку нормативов на проведение отдельных расходов, не учитываемых в составе затрат при налогообложении прибыли, в соответствии с локальными нормативными правовыми актами Банка;

утверждение нормативов и полномочий по осуществлению Банком активных операций, подверженных кредитному риску, за исключением операций с банками-контрагентами, в пределах устанавливаемого Национальным банком Республики Беларусь максимального размера кредитного риска на одного должника (группу взаимосвязанных должников) и принятие решений по данным вопросам согласно утвержденным нормативам;

утверждение нормативов и полномочий по отчуждению имущества Банка, передаче имущества в залог и принятие решений по данным вопросам согласно утвержденным нормативам;

утверждение положения о непрерывном профессиональном обучении работников Банка;

принятие решений о создании фондов банковского управления, утверждение инвестиционных деклараций и правил фондов банковского управления, изменений и дополнений в них;

утверждение плана проведения службой внутреннего аудита комплексных проверок обособленных и структурных подразделений Банка на год;

рассмотрение результатов хозяйственно-финансовой деятельности дочерних юридических лиц Банка и утверждение программ их развития.

Наблюдательный совет рассматривает и иные вопросы, кроме отнесенных к компетенции (в том числе исключительной) Собрания. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Наблюдательного совета, не могут быть переданы им на решение Правления Банка, если иное не установлено Президентом Республики Беларусь.

1.5.3. Исполнительным органом Банка является коллегиальный исполнительный орган – Правление Банка (далее – Правление). Правление образуется в количестве одиннадцати человек, включая председателя Правления. Правление:

осуществляет текущее руководство деятельностью Банка;

организует выполнение решений Собрания и Наблюдательного совета;

предварительно обсуждает вопросы, подлежащие рассмотрению Собранием и Наблюдательным советом, подготавливает в связи с этим необходимые документы;

рассматривает вопросы, связанные с текущей финансово-хозяйственной деятельностью Банка;

обеспечивает создание и функционирование эффективной системы внутреннего контроля путем разработки и утверждения соответствующих локальных нормативных правовых актов Банка, контроля за рисками и устранением выявленных нарушений и недостатков в функционировании системы внутреннего контроля;

рассматривает годовой отчет, бухгалтерский баланс, отчет о прибыли и убытках, отчет об изменении капитала, отчет о движении денежных средств перед представлением их Наблюдательному совету, Ревизионной комиссии Банка и Собранию;

рассматривает проекты положений и других локальных нормативных правовых актов Банка перед представлением их соответствующему органу управления Банка на рассмотрение и утверждение;

утверждает локальные нормативные правовые акты Банка, за исключением утверждаемых иными уполномоченными органами Банка;

принимает решения по отчуждению имущества Банка и распоряжению средствами Банка в пределах нормативов, утвержденных Наблюдательным советом;

принимает решения по инвестициям Банка, связанным с развитием и укреплением материально-технической базы Банка, в пределах плана финансирования капитальных вложений;

принимает решения по перераспределению сумм по статьям сметы доходов и расходов и плана финансирования капитальных вложений Банка, с учетом производственной необходимости в пределах полномочий, предоставленных Наблюдательным советом;

рассматривает исполнение сметы доходов и расходов и плана финансирования капитальных вложений Банка;

принимает решения по вопросам о выдаче Банком кредитов, гарантий и поручительств, а также передаче имущества в залог в пределах нормативов, утвержденных Наблюдательным советом;

рассматривает внесенные председателем Правления материалы проверок, отчеты руководителей дочерних юридических лиц, обособленных и структурных подразделений Банка, и принимает по ним решения;

вправе требовать созыва и проведения внеочередного Собрания;

рассматривает другие вопросы, не относящиеся согласно Уставу Банка к компетенции Собрания или Наблюдательного совета, а также переданные Наблюдательным советом на решение Правления.

Председатель Правления возглавляет Правление и является руководителем Банка.

Председатель Правления:

руководит деятельностью Правления и несет персональную ответственность за выполнение возложенных на Правление задач;

в пределах своей компетенции без доверенности действует от имени Банка: представляет его интересы (в том числе в органах управления иных юридических лиц, участником которых является Банк, во взаимоотношениях с иными юридическими лицами и физическими лицами как на территории Республики Беларусь, так и за рубежом), заключает договоры и совершает иные сделки от имени Банка и др.;

подписывает все документы по вопросам деятельности Банка, в том числе необходимые для представления в Национальный банк Республики Беларусь и иные уполномоченные органы, за исключением документов, полномочия на подписание которых переданы им другим должностным лицам Банка, либо подписание которых отнесено законодательством и Уставом Банка к компетенции других лиц;

выдает доверенности от имени Банка;

распоряжается в соответствии с законодательством имуществом и средствами Банка в пределах, устанавливаемых Наблюдательным советом и Правлением;

издает приказы (распоряжения) и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Банка;

утверждает структуру и штатное расписание Банка;

решает вопросы подбора, расстановки, подготовки и повышения квалификации работников;

принимает на работу и увольняет работников Банка, применяет к ним меры поощрения и дисциплинарного взыскания;

распределяет обязанности среди заместителей и иных работников Банка;

рассматривает материалы проверок, отчеты руководителей дочерних юридических лиц, обособленных и структурных подразделений Банка и, при необходимости, выносит их на рассмотрение Правления;

председательствует на заседаниях Правления;

подписывает протоколы заседаний Правления.

1.6. Список членов Наблюдательного совета и Правления Банка

Фамилия,

имя, отчество,

год рождения

Образование

Занимаемая должность

1

2

3

Калинин Анатолий Николаевич,

1959

Высшее, Белорусская сельскохозяйственная академия, Академия управления при Президенте Республики Беларусь

С 1995 г. – 2009 г. – директор КУПП «Водоканал» г. Барановичи

С 2009 г. – 2010 г. – помощник Президента, главный инспектор по г. Минску

В настоящее время – заместитель Премьер министра Республики Беларусь

Вежновец Владимир Васильевич,

1951

Высшее, Белорусский государственный университет, Белорусский государственный институт народного хозяйства им. В.В.Куйбышева, товароведение

В течение последних трех лет – генеральный директор ОАО «Универмаг «Центральный»,

г. Могилев

Веромеева Наталья Викторовна,

1964

Высшее, Могилевский технологический университет, технология хлебопекарного, макаронного и кондитерского производств;

Академия управления при Президенте Республики Беларусь, экономика и управление на предприятии

В течение последних трех лет – генеральный директор Республиканского унитарного производственного предприятия хлебопекарной промышленности «Гомельхлебпром», г. Гомель

Мартынов Николай Васильевич,

1957

Высшее, Белорусский институт политологии и социальных отношений, политолог

В течение последних трех лет – генеральный директор совместного общества с ограниченной ответственностью «Марко», г. Витебск

Матиевич Виктор Аркадьевич,

1962

Высшее, Могилевский машиностроительный институт, строительные и дорожные машины и оборудование

В течение последних трех лет – генеральный директор ОАО «Моготекс»

Надольный Тарас Юрьевич,

1976

Высшее, Белорусский государственный экономический университет, Минский государственный лингвистический университет, аспирантура Белорусского государственного экономического университета

с 2007г. по 2010г. – заместитель начальника Главного управления международных операций Национального банка Республики Беларусь, начальник Главного управления международных операций

С ноября 2010г. по настоящее время - заместитель Председателя Правления Национального банка Республики Беларусь

Павловский Андрей Павлович,

1967

Высшее, Российская военно-медицинская академия им. Кирова

С 2006г. – март 2011г. – директор ООО «Биоком»

С марта 2011г. – май 2011г. – и.о. директора ОАО «Гродненское областное инвестиционное агентство»

С мая 2011г. по август 2011г. - директор ОАО «Гродненское областное инвестиционное агентство»

С 22.08.2011 – заместитель директора по инвестициям ООО «Биоком» г. Гродно

Сягровец Вячеслав Владимирович,

1948

Высшее, Белорусский политехнический институт, промышленное и гражданское строительство

В течение последних трех лет – генеральный директор ОАО «Биартрас», г. Минск

Шолоник Евгений Алексеевич,

1951

Высшее, Брестский инженерно-строительный институт, промышленное и гражданское строительство

В течение последних трех лет – генеральный директор Производственного республиканского унитарного предприятия «Брестоблгаз»

Шульга Владимир Эдвардович,

1960

Высшее, Белорусский государственный технологический университет, технология целлюлозно-бумажных производств

В течение последних трех лет - Председатель Белорусского производственно-торгового концерна лесной, деревообрабатывающей и целлюлозно-бумажной промышленности

Янчарский Иван Болеславович,

1952

Высшее, Белорусский политехнический институт, промышленное и гражданское строительство

В течение последних трех лет – генеральный директор ОАО «МАПИД»

Лысюк Анатолий Анатольевич,

1978

Высшее, Белорусский государственный экономический университет, финансы и кредит.

Бакалавр экономических наук.

Академия управления при Президенте Республики Беларусь, государственное управление и экономика

С 30.01.2009 по 03.10.2012 – начальник филиала № 500 Минского управления ОАО «АСБ Беларусбанк»

С 04.10.2012 - председатель Правления ОАО «Белинвестбанк»

Ковалевский Сергей Петрович,

1965

Высшее, Белорусский государственный институт народного хозяйства им. В.В. Куйбышева, финансы и кредит

С августа 2007 г. – заместитель председателя Правления ОАО «Белинвестбанк»

С 05.09.2012 по 03.10.2012 - и.о. председателя Правления ОАО «Белинвестбанк» (протокол Наблюдательного совета от 05.09.2012 № 55)

С 04.10.2012 - заместитель председателя Правления ОАО «Белинвестбанк»

Прима Николай Феофанович,

1952

Высшее, Белорусский политехнический институт, экономика и организация строительства

С сентября 2001 г. – первый заместитель председателя Правления ОАО «Белинвестбанк»

Королева Тамара Ивановна,

1957

Высшее, Белорусский государственный институт народного хозяйства им. В.В. Куйбышева, финансы и кредит

С сентября 2001 г. – заместитель председателя Правления ОАО «Белинвестбанк»

Сокирко Андрей Владимирович, 1974

Высшее, Белорусский государственный экономический университет, международные экономические отношения

С 01.01.2009г. до 03.01.2011г. – директор департамента по работе с населением Банка

С 03.01.2011г. до 09.04.2012г. – директор департамента кредитных рисков Банка

С 09.04.2012г. – заместитель председателя Правления ОАО «Белинвестбанк»

Тамашевич Владимир Болеславович,

1959

Высшее, Белорусский государственный институт народного хозяйства им. В.В. Куйбышева,

финансы и кредит

С августа 2007 г. – заместитель председателя Правления ОАО «Белинвестбанк»

Михальчук Василий Максимович,

1956

Высшее, Белорусский государственный институт народного хозяйства им. В.В. Куйбышева, финансы и кредит

С сентября 2001 г. – 21.04.2012 управляющий Головным филиалом по Брестской области ОАО «Белинвестбанк»

С 21.04.2012 – управляющий дирекцией ОАО «Белинвестбанк» по Брестской области

Ванкевич Владимир Анатольевич,

1961

Высшее, Белорусский государственный институт народного хозяйства им. В.В. Куйбышева, планирование промышленности

С сентября 2001 г. – 01.07.2012 управляющий Головным филиалом по Витебской области ОАО «Белинвестбанк»

С 01.07.2012 - – управляющий дирекцией ОАО «Белинвестбанк» по Витебской области

Томкович Роман Романович, 1973

Высшее, Белорусский государственный университет, правоведение

С июля 2002г. по июль 2010г. – начальник юридического управления Банка

С августа 2010г. – директор юридического департамента Банка

1.7. Список акционеров, которые имеют пять и более процентов от общего количества акций:

Наименование акционера

Место нахождения

Количество принадлежащих акций (в том числе голосующих (простых (обыкновенных)) акций), шт.

Размер доли в уставном фонде, %

Государственный комитет по имуществу Республики Беларусь

220005, г. Минск,

пер. Краснозвездный, 12

2 544 019 005

(2 543 644 740)

89,67

1.8. Доля государства в уставном фонде Банка составляет 96,25%, состоит из 2 730 772 097 акций.

Государственный орган, осуществляющий владельческий надзор – Государственный комитет по имуществу Республики Беларусь.

1.9. Сведения об инвестициях в уставные фонды других юридических лиц с долей, равной пяти и более процентам уставного фонда:

Наименование

юридического лица

Сумма инвестированных cредств, млн. руб.

Количество акций, шт.

Доля в уставном фонде, %

1. ОАО «Гродненская перчаточная фирма «Акцент»

44,1

44100

5,0

2. СЗАО «БелинвестЭско»

53,0

460

46,0

3. СП ЗАО «Банковско-финансовая телесеть»

245,6

10664

5,0

4. ЗАО «ГОРИЗОНТ-БЕЛИНВЕСТ-ДЕВЕЛОПЕР»

196,0

49

49,0

5. ЗАО «Белбизнеслизинг»

8,6

950

95,0

6. ООО «Агрофирма «ФАЛИЧИ»

16495,0

вклад в уставный фонд

99,9948

7. ООО «БЕЛИНВЕСТ-инжиниринг»

48,0

вклад в уставный фонд

60,0

8. ООО «Кафе Премьера»

477,5

вклад в уставный фонд

93,874

1.10. Наименование депозитария, обслуживающего эмитента, его место нахождения, дата, номер государственной регистрации и наименование органа его зарегистрировавшего, номер специального разрешения (лицензии) на осуществление профессиональной и биржевой деятельности по ценным бумагам, срок действия специального разрешения (лицензии)

Депозитарием, обслуживающим эмитента, является структурное подразделение Банка, расположенное по адресу: 220002, г. Минск, пр. Машерова, 29.

Министерством финансов Республики Беларусь выдана лицензия на право осуществления профессиональной и биржевой деятельности по ценным бумагам № 02200/5200-1246-1103.

Срок действия лицензии – до 16.03.2014.

1.11. Услуги сторонних профессиональных участников рынка ценных бумаг Республики Беларусь Банком не используются.

1.12. Размер зарегистрированного уставного фонда Банка составляет 567 408 362 600 (пятьсот шестьдесят семь миллиардов четыреста восемь миллионов триста шестьдесят две тысячи шестьсот) белорусских рублей, который поделен на 2 837 041 813 (два миллиарда восемьсот тридцать семь миллионов сорок одна тысяча восемьсот тринадцать) штук акций, в том числе 2 825 914 229 (два миллиарда восемьсот двадцать пять миллионов девятьсот четырнадцать тысяч двести двадцать девять) простых (обыкновенных) акций и 11 127 584 (одиннадцать миллионов сто двадцать семь тысяч пятьсот восемьдесят четыре) привилегированные акции номинальной стоимостью 200 (двести) белорусских рублей каждая.

Все выпущенные ОАО «Белинвестбанк» акции полностью оплачены и распределены между акционерами.

1.13. Публикация годового отчета Банка вместе с аудиторским заключением в составе, определенном законодательством, осуществляется в периодическом печатном издании газета «Рэспублiка» не позднее 25 апреля года, следующего за отчетным.

Бухгалтерская отчетность Банка вместе с аудиторским заключением за 2011 год в составе, определенном законодательством, опубликована в периодическом печатном издании газета «Рэспублiка» от 5 апреля 2012 года № 64.

Публикация информации о принятом решении о реорганизации или ликвидации Банка либо о возбуждении в отношении Банка производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве), о внесенных изменениях в проспект эмиссии осуществляется в периодическом печатном издании газета «Рэспублiка» не позднее 7 дней с даты наступления вышеуказанного события.

II. СВЕДЕНИЯ О ПРОВЕДЕНИИ ОТКРЫТОЙ ПРОДАЖИ ОБЛИГАЦИЙ

2.1. Дата принятия решения о выпуске облигаций и наименование органа, принявшего это решение

Решение о пятьдесят пятом выпуске облигаций ОАО «Белинвестбанк» принято Наблюдательным советом ОАО «Белинвестбанк» 24 октября 2012г. (протокол № 64).

2.2. Форма выпуска облигаций, объем эмиссии, количество облигаций

Форма выпуска облигаций – биржевые, процентные, именные, в бездокументарной форме (в виде записей на счетах), неконвертируемые.

Объем эмиссии облигаций пятьдесят пятого выпуска составляет 300 000 000 000 (триста миллиардов) белорусских рублей. К открытой продаже предлагаются 3 000 000 (три миллиона) облигаций. Облигациям присвоена серия «ОБ 55», номера «0000001-3000000».

2.3. Номинальная стоимость облигаций

Номинальная стоимость облигаций – 100 000 (сто тысяч) белорусских рублей.

2.4. Цель выпуска облигаций и направления использования средств, полученных от размещения облигаций

Целью выпуска облигаций является привлечение временно свободных денежных средств юридических лиц для формирования ресурсной базы.

Владельцами облигаций могут быть юридические лица – резиденты и нерезиденты Республики Беларусь.

2.5. Информация об обеспечении исполнения обязательств по облигациям

Облигации выпускаются в соответствии с подпунктом 1.10 пункта 1 Указа Президента Республики Беларусь от 28 апреля 2006 г. № 277 «О некоторых вопросах регулирования рынка ценных бумаг».

2.6. Период проведения открытой продажи облигаций

Открытая продажа облигаций осуществляется за денежные средства в безналичном порядке в соответствии с законодательством Республики Беларусь. Период открытой продажи с 19 ноября 2012 г. по 15 февраля 2013 г. включительно.

2.7. Место и время проведения открытой продажи облигаций

Открытая продажа облигаций пятьдесят пятого выпуска осуществляется только через торговую систему открытого акционерного общества «Белорусская валютно-фондовая биржа» в соответствии с регламентом торгового дня открытого акционерного общества «Белорусская валютно-фондовая биржа».

2.8. Срок обращения облигаций

Срок обращения облигаций – 172 дня, с 19 ноября 2012 г. по 10 мая 2013 г. включительно.

При расчете срока обращения облигаций день начала размещения и день начала погашения облигаций считаются одним днем.

Обращение облигаций осуществляется в установленном законодательством Республики Беларусь порядке через торговую систему ОАО «Белорусская валютно-фондовая биржа».

Обращение облигаций прекращается за 3 (три) рабочих дня до даты их погашения.

Облигации не обращаются в течение 3 (трех) рабочих дней, предшествующих дню выплаты процентного дохода по ним.

2.9. Дата начала погашения облигаций

Дата начала погашения облигаций – 10 мая 2013 г.

2.10. Размер или порядок определения размера дохода по облигациям и условия его выплаты

Доход по облигациям пятьдесят пятого выпуска установлен в виде процентного дохода в размере ставки рефинансирования Национального банка Республики Беларусь (с учетом ее изменения) плюс 9 (девять) процентных пунктов.

Расчет суммы процентного дохода по облигациям осуществляется исходя из фактического количества дней в году – 365(366).

Выплата процентного дохода производится на основании реестра владельцев облигаций путем перечисления в безналичном порядке причитающихся денежных средств в валюте номинала на счета владельцев облигаций в соответствии с законодательством Республики Беларусь.

Величина процентного дохода рассчитывается по следующей формуле:

(Нп х Пп1 х Т1(365) ) + (Нп х Пп2 х Т2(365) )+….+ (Нп х Ппn х Тn(365))

Д = ------------------------------------------------------------------------------------ +

365 х 100

(Нп х Пп1 х Т1(366) ) + (Нп х Пп2 х Т2(366) )+….+ (Нп х Ппn х Тn(366))

+ -------------------------------------------------------------------------------------- ,

366 x 100

где:

Д – процентный доход по облигациям, выплачиваемый периодически в течение срока обращения облигации (белорусских рублей);

Нп – номинальная стоимость облигации;

Пп1, Пп2, Ппn – процентная ставка за соответствующую часть периода начисления процентного дохода, в пределах которого ставка рефинансирования Национального банка Республики Беларусь была неизменной, равная действующей ставке рефинансирования Национального банка Республики Беларусь плюс 9 (девять) процентных пунктов;

Т1(365), Т2(365), Тn(365) – количество дней соответствующей части периода начисления процентного дохода, приходящееся на календарный год, состоящий из 365 дней, в пределах которого действующая ставка рефинансирования Национального банка Республики Беларусь была неизменной;

Т1(366), Т2(366), Тn(366)– количество дней соответствующей части периода начисления процентного дохода, приходящееся на календарный год, состоящий из 366 дней, в пределах которого действующая ставка рефинансирования Национального банка Республики Беларусь была неизменной.

Процентный доход по облигациям за первый период начисляется с даты, следующей за датой начала размещения облигаций, по дату его выплаты включительно.

Процентный доход по облигациям по второму и последующим периодам, включая последний, начисляется с даты, следующей за датой выплаты дохода за предшествующий период, по дату выплаты дохода за соответствующий период (дату погашения).

Выплата процентного дохода по облигациям пятьдесят пятого выпуска производится владельцам облигаций периодически в соответствии с графиком выплат процентного дохода:

Номер

периода

Начало

периода

начисления

Конец периода

начисления

Количество дней периода начисления

Дата выплаты дохода

Дата, на которую формируется реестр владельцев облигаций для целей выплаты процентного дохода

1

20.11.2012

14.02.2013

87

14.02.2013

11.02.2013

2

15.02.2013

10.05.2013

85

10.05.2013

07.05.2013

В случае, если выплата процентного дохода выпадает на нерабочий день, доход выплачивается в первый рабочий день, следующий за нерабочим днем. Проценты за указанные нерабочие дни не начисляются и не выплачиваются.

2.11. Порядок погашения облигаций. Дата, на которую формируется реестр владельцев облигаций для целей погашения

При погашении облигаций пятьдесят пятого выпуска их владельцам выплачивается номинальная стоимость облигации и причитающийся процентный доход в безналичном порядке в соответствии с законодательством Республики Беларусь.

Погашение облигаций производится на основании реестра владельцев облигаций путем перечисления в безналичном порядке причитающихся денежных средств в валюте номинала облигации на счета владельцев облигаций в соответствии с законодательством Республики Беларусь.

Реестр владельцев облигаций формируется по состоянию на 07.05.2013 г.

При этом не позднее рабочего дня, следующего за днем перечисления на счет владельца облигаций (выплаты владельцу облигаций) денежных средств, необходимых для погашения облигаций, владелец облигаций обязан осуществить перевод погашаемых облигаций на счет "депо" эмитента.

В случае, если день погашения выпадает на нерабочий день, погашение облигаций осуществляется в первый рабочий день, следующий за нерабочим днем, по цене равной номинальной стоимости. Проценты на сумму погашения за указанные нерабочие дни не начисляются и не выплачиваются.

2.12. Условия и порядок приобретения облигаций эмитентом до даты начала их погашения

Банк производит приобретение облигаций пятьдесят пятого выпуска до даты начала их погашения по номинальной стоимости одновременно с выплатой начисленного дохода за истекший период 14.02.2013 у любого их владельца, представившего заявление на продажу облигаций в соответствии с настоящим Проспектом.

В случае, если день приобретения облигаций до даты начала их погашения выпадает на нерабочий день, приобретение облигаций осуществляется в первый рабочий день, следующий за нерабочим днем, по цене, равной номинальной стоимости. Проценты на сумму приобретаемых облигаций за указанные нерабочие дни не начисляются и не выплачиваются.

Для осуществления продажи Банку облигаций до даты начала их погашения владелец облигаций пятьдесят пятого выпуска представляет в ОАО «Белинвестбанк» (г. Минск, пр. Машерова, 29, Центральный аппарат) заявление о намерении осуществить такую продажу облигаций следующего содержания:

полное наименование владельца облигаций;

номер выпуска и количество облигаций, предъявляемых к продаже до даты начала их погашения;

наименование профессионального участника рынка ценных бумаг, который будет осуществлять продажу облигаций через торговую систему ОАО «Белорусская валютно-фондовая биржа»;

согласие с условиями и порядком приобретения облигаций эмитентом до даты начала их погашения, изложенными в зарегистрированном Проспекте эмиссии облигаций пятьдесят пятого выпуска;

место нахождения (юридический адрес) и контактные телефоны заявителя, банковские реквизиты;

подпись владельца облигаций (уполномоченного лица владельца облигаций).

Заявление о продаже облигаций представляется в Банк не позднее, чем за 3 (три) рабочих дня до даты приобретения.

Заявление может быть передано по факсу (017)289-36-33 с обязательным представлением его оригинала в течение 2 (двух) дней от даты передачи заявления по факсу.

Для продажи Банку облигаций до даты начала их погашения через торговую систему ОАО «Белорусская валютно-фондовая биржа» владелец облигаций обязан обеспечить наличие облигаций не позднее 15.00 часов дня продажи Банку на соответствующем разделе своего торгового счета «депо».

В случае невыполнения владельцем облигаций условий, установленных настоящим пунктом, приобретение облигаций Банком не осуществляется.

Банк имеет право осуществлять приобретение облигаций пятьдесят пятого выпуска до даты начала их погашения в иные сроки, но не ранее 22.11.2012 по цене, установленной по соглашению сторон.

Банк может осуществлять следующие операции с приобретенными облигациями:

- продажу на вторичном рынке по цене, определяемой Банком;

- иные действия с приобретенными облигациями Банка в соответствии с законодательством Республики Беларусь.

2.13. Обращение облигаций на вторичном рынке. Условия и порядок досрочного погашения облигаций

Обращение облигаций пятьдесят пятого выпуска на вторичном рынке осуществляется в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах.

Банк может принять решение о досрочном погашении пятьдесят пятого выпуска облигаций либо его части по решению Правления Банка. О данном решении Банк сообщает владельцам облигаций не позднее 10-и рабочих дней до установленной даты досрочного погашения облигаций путем направления письменного извещения либо посредством публикации в газете «Рэспублiка». Информация о досрочном погашении также размещается на официальном сайте Банка в глобальной компьютерной сети Интернет www.belinvestbank.by.

При досрочном погашении выпуска либо его части Банк в дату досрочного погашения выплачивает владельцам облигаций их номинальную стоимость и накопленный процентный доход, рассчитанный в соответствии с пунктом 2.10 настоящего Проспекта со дня начала соответствующего процентного периода по дату досрочного погашения облигаций включительно. Реестр владельцев облигаций для целей досрочного погашения облигаций формируется за 3 рабочих дня до дня досрочного погашения.

При этом не позднее рабочего дня, следующего за днем перечисления на счет владельца облигаций (выплаты владельцу облигаций) денежных средств, необходимых для погашения облигаций, владелец облигаций обязан осуществить перевод погашаемых облигаций на счет "депо" эмитента.

2.14. Цена продажи облигаций, расчет текущей стоимости облигаций

В день начала открытой продажи облигации размещаются по цене, равной номинальной стоимости.

Начиная с календарного дня, следующего за датой начала открытой продажи облигаций, покупатель (инвестор) уплачивает за одну облигацию номинальную стоимость плюс накопленный процентный доход за текущий период, рассчитываемый по следующей формуле:

(Нп х Пд1 х Т1(365) )+ (Нп х Пд2 х Т2(365) )+….+(Нп х Пдn х Тn(365))

Дн = ------------------------------------------------------------------------------------+

365 х 100

(Нп х Пд1 х Т1(366) )+ (Нп х Пд2 х Т2(366) )+….+(Нп х Пдn х Тn(366))

+ ----------------------------------------------------------------------------------- ,

366 х 100

где:

Дн – накопленный процентный доход (белорусских рублей);

Нп – номинальная стоимость облигации;

Пд1, Пд2, Пдn – процентная ставка за соответствующую часть периода начисления процентного дохода, в пределах которого ставка рефинансирования Национального банка Республики Беларусь была неизменной, равная действующей ставке рефинансирования Национального банка Республики Беларусь плюс 9 (девять) процентных пунктов;

Т1(365), Т2(365), Тn(365) – количество дней соответствующей части периода начисления процентного дохода, приходящееся на календарный год, состоящий из 365 дней, в пределах которого действующая ставка рефинансирования Национального банка Республики Беларусь была неизменной;

Т1(366), Т2(366), Тn(366)– количество дней соответствующей части периода начисления процентного дохода, приходящееся на календарный год, состоящий из 366 дней, в пределах которого действующая ставка рефинансирования Национального банка Республики Беларусь была неизменной.

День начала размещения процентных облигаций или дата выплаты последнего процентного дохода и день расчета текущей стоимости процентных облигаций считаются одним днем.

Текущая стоимость облигаций рассчитывается по формуле:

С=Нп+Дн,

где:

С – текущая стоимость облигации;

Нп – номинальная стоимость облигации;

Дн – накопленный процентный доход.

2.15. Условия и порядок возврата средств инвесторам при запрещении размещения облигаций Департаментом по ценным бумагам Министерства финансов Республики Беларусь, биржей

При запрещении выпуска облигаций денежные средства, внесенные в их оплату, возвращаются владельцам облигаций (инвесторам) не позднее месячного срока со дня принятия соответствующего решения с уплатой процентов за фактический срок пользования денежными средствами по облигациям пятьдесят пятого выпуска по процентной ставке, равной действующей ставке рефинансирования Национального банка Республики Беларусь плюс 9 (девять) процентных пунктов, в безналичном порядке в соответствии с законодательством Республики Беларусь.

При запрещении размещения биржевых облигаций после получения сообщения биржи об аннулировании выпуска Банк перечисляет лицам, указанным в реестре владельцев биржевых облигаций, сформированном депозитарием на дату, следующую за датой принятия биржей решения о регистрации аннулирования выпуска, денежные средства в размере текущей стоимости биржевых облигаций на дату принятия биржей решения о регистрации аннулирования выпуска не позднее двух рабочих дней, следующих за датой получения реестра.

2.16. Дата и номер государственной регистрации облигаций, идентификационный код

Облигации пятьдесят пятого выпуска зарегистрированы открытым акционерным обществом «Белорусская валютно-фондовая биржа» 2012г., номер регистрации ________________, идентификационный код ___________________.

III. ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ЭМИТЕНТА

3.1. Основные показатели финансово-хозяйственной деятельности:

Показатели

На 01.01.2010

На 01.01.2011

на 01.01.2012

на 01.09.2012

Нормативный капитал, млн. руб.

657 877,4

817 725,0

1 045 811,4

1 691 286,6

Нормативный капитал, подтвержденный аудиторской компанией, млн. руб.

665 181,6

887 466,1

1 409 603,0

-

Основные средства по балансовой стоимости, из них:

312 689,9

405 553,5

1 107 774,4

1 161 594,5

- здания и сооружения

175 790,4

262 989,7

760 801,6

774 782,0

- вычислительная техника и оборудование, прочие основные средства

101 092,0

121 557,0

302 087,7

337 891,8

- транспортные средства

17 103,6

21 006,8

44 885,1

48 920,7

Балансовая (чистая) прибыль

52 165,9

101 964,5

168 308,6

170 631,1

Дебиторская задолженность

25 160,5

32 093,7

52 396,6

136 110,9

Кредиторская задолженность, в том числе:

- просроченная, по платежам в бюджет и государственные целевые бюджетные и внебюджетные фонды

11 626,9

-

16 289,2

-

98 390,5

-

169 014,5

-

Сумма штрафных санкций

0,5*

3,8*

-

-

* - в части административной и иных видов ответственности за нарушение налогового законодательства.

3.2. Административная и иные виды ответственности за нарушение законодательства о ценных бумагах и налогового законодательства на 01.09.2012г. не применялись.

3.3. Динамика финансово-хозяйственной деятельности:

Показатели

на 01.01.2010

на 01.01.2011

на 01.01.2012

Размер достаточности нормативного капитала

15,1

13,1

10,1

Размер достаточности нормативного капитала, подтвержденный аудиторской компанией

15,2

14,1

13,8

Капитальные вложения и незавершенное строительство, млн. руб.

8 591,5

39 822,8

44 856,1

Резервный фонд, млн. руб.

33 857,7

39 074,8

44 173,0

Фонд переоценки статей баланса, млн. руб.

95 539,9

165 398,6

661 813,9

Сумма начисленных дивидендов, приходящихся на 1 акцию, руб.

5,0

8,0

8,0

Стоимость нормативного капитала, приходящаяся на одну акцию, руб.

322

371

438

Среднесписочная численность работников, чел.

4539

4092

4104

Количество акционеров, лиц

11389

11345

11335

3.4. Вид деятельности - банковская согласно законодательству Республики Беларусь.

3.5. Сведения о доле Банка на рынке Республики Беларусь:

Показатели

Уставный фонд

Капитал

Активы

Кредитные вложения

Депозиты клиентов

Доля на 01.01.2010, %

4,0

5,1

6,1

5,4

8,1

Доля на 01.01.2011, %

3,7

4,7

5,7

5,8

8,7

Доля на 01.01.2012, %

1,6

2,9

5,4

6,2

8,1

IV. ПЛАНЫ РАЗВИТИЯ ЭМИТЕНТА

Планы развития ОАО «Белинвестбанк» на ближайшие три года будут формироваться с учетом параметров, определенных денежно-кредитной политикой Республики Беларусь.

Основными стратегическим целями Банка в ближайшей перспективе являются поддержание высокой деловой репутации и устойчивости, укрепление позиций в банковском секторе республики в качестве крупного универсального банка, который предлагает полный спектр финансовых продуктов и услуг всем категориям клиентов.

Банк продолжит расширять свое присутствие во всех сегментах банковского рынка, используя основные конкурентные преимущества.

В корпоративном бизнесе Банк ориентируется на рациональную мотивацию субъектов хозяйствования посредством комплексного продуктового предложения целевым клиентским сегментам в приоритетных для Банка отраслях экономики, укрепления с ними долгосрочных, взаимовыгодных партнерских отношений, индивидуального подхода к клиентам.

Ключевыми составляющими позиционирования Банка в сегменте розничного бизнеса являются максимальная ориентация на клиента и технологичность услуг. Деятельность Банка в данном направлении предполагает формирование адресного продуктового предложения, расширение продуктового ряда и улучшение качественных характеристик предлагаемых банковских продуктов, приближение инфраструктуры Банка к пользователям его услуг.

Кредитные вложения останутся в качестве доминирующего инструмента при формировании активов Банка.

Кредитная поддержка в первую очередь будет направлена на развитие экспортно ориентированных и импортозамещающих производств и услуг. Наибольшую активизацию получит деятельность Банка в области кредитования субъектов малого и среднего бизнеса в сфере производственной деятельности и услуг, включая реализацию ими инвестиционных проектов по приоритетным направлениям.

На рынке кредитования физических лиц Банк планирует укрепить свои позиции за счет повышения качества и оперативности предоставления кредитных продуктов, модификации продуктового ряда с учетом оптимального соотношения требований клиентов, предложения прозрачных и честных условий кредитования населения.

Развитие Банком операций на зарубежных рынках обусловлено необходимостью диверсификации источников роста активов, расширением географии интересов корпоративных и частных клиентов Банка. Стратегия Банка в области международного бизнеса будет направлена на дальнейшее укрепление достигнутых позиций, развитие взвешенного сотрудничества с международными финансовыми институтами с целью планомерного увеличения объема и значимости международных операций.

Банк сохранит лидирующие позиции на фондовом рынке. Помимо традиционного привлечения средств частных и корпоративных клиентов путем продажи облигаций и выдачи сертификатов Банк продолжит развитие рынка коллективного инвестирования.

Деятельность Банка в области банковских пластиковых карточек будет направлена на увеличение спектра платежных услуг, предоставляемых населению, повышение их качества, создание удобных условий банковского обслуживания с использованием банковских пластиковых карточек.

Банк продолжит активное внедрение культуры и принципов управления рисками, основанных на мировом опыте и рекомендациях Базельского комитета по банковскому надзору. Стратегия управления банковскими рисками будет направлена на дальнейшее совершенствование системы управления рисками, адекватной бизнес-задачам, количеству и размерам принимаемых рисков.

Стратегия развития Банка в области информационных технологий предполагает оптимизацию и совершенствование существующих ИТ систем, развитие функциональных комплексов по направлениям банковской деятельности с целью сохранения конкурентных преимуществ и повышения качества клиентского обслуживания, а также совершенствования системы управления Банка.

Приоритетом кадровой политики Банка остается укрепление сложившейся команды профессионалов, способной решать задачи любой сложности. Банк будет акцентировать внимание на высококвалифицированных кадрах, обладающих навыками продаж и культурой общения с клиентами на рынке банковских услуг.

Основными направлениями развития ОАО «Белинвестбанк» на 2012 год, утвержденными общим Собранием акционеров Банка 27 марта 2012 года, в качестве основных параметров развития Банка определены:

рост ресурсного потенциала не менее чем на 20 процентов, в том числе за счет средств юридических лиц – не менее чем на 21 процентов, физических лиц – не менее чем на 24 процента;

повышение уровня капитализации путем наращивания нормативного капитала не менее чем на 14 процентов;

увеличение кредитов и иных операций с клиентами не менее чем на 23 процента;

поддержание доли проблемных активов в активах, подверженных кредитному риску, не выше 8 процентов.

По размеру активов Банк планирует сохранить четвертое место в системе коммерческих банков республики.

Получение прибыли планируется Банком в следующих размерах: за 2012 год – 160 млрд. руб., за 2013 год – 190 млрд. руб., за 2014 год – 240 млрд. руб.